สำหรับผู้ประกอบการ นักธุรกิจ นักลงทุน ที่เข้าลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท หรือ ห้างหุ้นส่วนเพื่อประกอบธุรกิจ น่าจะมีไม่มากก็น้อยที่เคยประสบพบเจอกับสถานการณ์ปัญหาความเห็นไม่ตรงกันระหว่างผู้ถือหุ้น หรือ ปัญหาด้านการตรวจสอบรายจ่ายรายรับของผู้บริหารของกิจการ กรรมการที่ทำหน้าที่ ร่วมกับ ผู้ถือหุ้นที่ร่วมลงทุนในธุรกิจนั้น ๆ
ในบทความนี้ Bangkok Business Lawyer ในฐานะทีมงานทนายผู้ฟ้องร้องคดี ขอหยิบยกตัวอย่าง คดีฟ้องร้องที่เกิดขึ้นจริงของการฟ้องผู้ถือหุ้นส่วนมากที่เอาเปรียบผู้ถือหุ้นส่วนน้อย พร้อมแนวทางให้การปกป้องสิทธิ ตลอดจนข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง มาให้ทุกท่านที่ได้อ่าน เป็นข้อเตือนใจกัน ตัวอย่างเรื่องเล่าจากเรื่องจริงตรงจากประสบการณ์ มีอยู่ว่า
Navigating Shareholder Disputes: A Real-Life Case Study
For entrepreneurs, business professionals, and investors who hold shares in companies, disagreements and financial issues can often arise when scrutinizing a business’s financial management. Such conflicts can become particularly complex when majority shareholders take advantage of minority stakeholders. In this real-world case study, we delve into the complexities of such a situation.
จุดเริ่มต้นของไอเดียธุรกิจอันสดใส
มีนักธุรกิจอยู่รายหนึ่ง มีไอเดียทางธุรกิจใหม่ที่อยากจะลงสนามจริง หลังจากผ่านกระบวนการคิดมาอย่างดี ใช้ทั้งหลักวิชาการศาสตร์ต่าง ๆ มาจนครบ ต้องการจะเปิดกิจการ แต่ว่านักธุรกิจรายนี้ ไม่มีเงินทุนเพียงพอ เพื่อที่จะเริ่มต้นธุรกิจนี้ จำเป็นจะต้องระดมทุนให้ได้ทั้งหมด 5 ล้านบาท นักธุรกิจรายนี้จึงเริ่มเดินสายคุยกับเพื่อนฝูงในแวดวงนักธุรกิจที่รู้จักกัน และไม่ว่าจะคุยกับใคร ก็ได้รับเสียงตอบรับอย่างดี และเห็นด้วยว่า ไอเดียกับแผนธุรกิจของเขา จะต้องสำเร็จได้ในไม่ช้า เพราะมีเป้าหมายที่น่าเชื่อถือ มีศักยภาพสามารถทำยอดขายได้ถึง 10 ล้านบาทต่อปีเป็นอย่างต่ำ ตามที่นำเสนอ ทำให้ในไม่นานนัก ก็มีเพื่อนนักธุรกิจอีก 3 ราย มาร่วมลงทุนด้วย และได้ให้งบลงทุนมาจนครบ 5 ล้านบาทอย่างไม่ยากเย็น แบบไม่ต้องพึ่งพาสถาบันการเงินใด ๆ เพียงแต่มีข้อแม้ว่า จะต้องแบ่งหุ้นบางส่วนให้กับมืออาชีพที่มีความรู้และทักษะในระดับปฎิบัติการถือแบบใช้แรงงาน โดยตีราคาเป็นหุ้นส่วนจำนวนหนึ่ง ทั้งนี้เพื่อให้กิจการสามารถเติบโตได้อย่างมั่นคง เพราะมีผู้มีความรู้เป็นหุ้นส่วนด้วย
The Genesis of a Promising Venture
Our tale begins with a visionary entrepreneur who was brimming with ideas for a new business venture. Armed with academic knowledge and a burning desire to make it big in the business world, he embarked on a journey to turn his dreams into reality. However, he faced a significant hurdle—insufficient funds to get his business off the ground. His venture required a substantial capital injection of 5 million Baht.
Determined to bring his vision to life, our entrepreneur began reaching out to his network within the business community. His idea resonated with everyone he spoke to, who recognized its potential for success. With a goal of achieving annual sales of at least 10 million Baht, the entrepreneur garnered the support of three fellow business enthusiasts, who eagerly invested the required 5 million Baht without resorting to financial institutions.
Yet, these investors stipulated that a portion of the shares should be allocated to individuals with expertise in the business’s field to ensure steady growth and success.
เกิดเหตุการณ์ที่น่ายินดี แต่กลับสร้างปัญหาในเวลาต่อมา
หลังจากธุรกิจดำเนินการไปโดยนักธุรกิจเจ้าของไอเดียได้ลงเงินทุนเท่า ๆ กันกับหุ้นส่วนทุกคน แถมยังลงแรง แบบไม่จ่ายเงินเดือนให้ตัวเอง ด้วยความอยากให้ธุรกิจนี้ประสบความสำเร็จและเห็นเงินคืนทุนกลับไปให้เพื่อน ๆ นักธุรกิจที่ตนเองชวนมาลงทุน
ในเวลาต่อมา เพื่อนนักลงทุนรายหนึ่งได้แต่งงานกับผู้ถือหุ้นแรงงานที่มีหุ้นอยู่จำนวน 10% ท่ามกลางความยินดีของทุกคน แต่นักธุรกิจเจ้าของไอเดีย ไม่รู้ตัวเลยว่า กำลังเดินเข้าสู่จุดแตกหักของกิจการ
The Collaborative Effort Unfolds
The collaborative journey commenced with the visionary entrepreneur contributing an equal sum of money as his partners. Moreover, he dedicated himself tirelessly to the business without receiving a salary, driven solely by his determination to see his friends’ investments flourish.
As time passed, one of the investors married a shareholder who held a 10% stake in the labor force of the business. However, unbeknownst to the entrepreneur who conceived the idea, a storm was brewing on the horizon.
การรายงานผลประกอบการและทิศทางของบริษัทฯ
หลังเวลาผ่านเวลาไปอีก 2 ปี ก็ถึงเวลาของการรายงานผลประกอบการและเงินสะสมของกิจการ นักธุรกิจเจ้าของไอเดียที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการบริษัทฯ โดยไม่เคยรับเงินเดือนเลยตั้งแต่เริ่มต้น ได้ประกาศผลประกอบการและเงินสะสมของกิจการว่า ในเดือนต่อไป จะสามารถจ่ายเงินทุนคืนหุ้นส่วนทุกคนได้แล้ว กิจการดำเนินเป็นไปได้ด้วยดีตามแผน ผลประกอบการและทุนหมุนเวียนคืนทุนและยังพร้อมแตะ 10 ล้านบาทต่อปี ตามเป้าหมาย ซึ่งทำให้สามารถวางแผนขยายสาขากันได้แล้ว
ด้วยเหตุผลนี้เอง ในฐานะที่นักธุรกิจเจ้าของไอเดีย ที่ไม่เคยตั้งเงินเดือนตัวเองไว้เลยตั้งแต่เริ่มต้น เพราะรู้สึกมีความรับผิดชอบสูงต่อเงินลงทุนของหุ้นส่วน ที่ไม่เคยเข้ามาช่วยทำงานแต่อย่างใด เพียงแต่รอฟังรายงานผลประกอบการจากเพื่อนผู้บริหารกรรมการบริษัทฯ เจ้าของไอเดียในการประชุมครั้งนั้น เหล่าผู้ถือหุ้นอื่น ๆ กำลังดีใจที่ธุรกิจกำลังรุ่ง และรอรับเงินทุนคืนรวมถึงปันผลกำไรในอนาคตแบบไม่ต้องกู้ธนาคาร
The Unveiling of Financial Realities
Two years into the venture, the time had come for a financial reckoning. The visionary entrepreneur, who had diligently served on the board without compensation, presented an update on the company’s financial performance. He announced that the business was on the path to profitability, poised to repay all invested funds in the upcoming month, and well-positioned to achieve its annual target of 10 million Baht in sales. Remarkably, he had never drawn a salary, fully recognizing the responsibility he bore to his absentee partners.
The other investors eagerly awaited this performance report, content that their investments were secure and looking forward to future dividends without incurring bank loans. However, a storm of discontent brewed during the board meeting.
เมื่อความไม่พอใจเกิดขึ้นในห้องประชุม
แต่ก็มีสิ่งหนึ่งที่ทำให้ผู้ถือหุ้นทั้งสามไม่พอใจนักในการประชุมกรรมการครั้งนี้ก็คือ เมื่อกรรมการบริษัทฯ เจ้าของไอเดีย ที่ทำงานตั้งต้นกิจการและบริหารงานโดยลำพังมา กว่า 2 ปี ประกาศขอตั้งเงินเดือนตนเองเป็นจำนวน 100,000 บาท ต่อเดือน เพื่อชดเชยที่ไม่ได้เรียกค่าทำงานเต็มเวลาทั้ง 2 ปี และต้องการจะทำงานต่อไป เป็นเหตุผลที่ทำให้ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ไม่พอใจ เพราะหากต้องจ่ายเงินเดือนให้ผู้บริหาร รวมกับค่าจ้างพนักงานทั้งหมด จะทำให้ได้กำไรลดลง และทำให้โอกาสที่ผู้ถือหุ้นจะได้ปันผลก็ช้าลงไปด้วย
ในเวลาต่อมา ระหว่างการประชุมการคืนเงินลงทุน ปรากฏว่า ผู้ถือหุ้น 2 ราย ซึ่งรายหนึ่งเป็นเจ้าของสถานที่ประกอบการซึ่งให้บริษัทฯ เช่าเพื่อประกอบการอยู่ ในราคาที่ไม่ได้ให้ส่วนลดพิเศษแต่อย่างใด กับผู้ถือหุ้น ซึ่งรับเป็นผู้ทำงานได้เงินเดือนหลักแสนจากการทำงานปฎิบัติมาแต่แรก ร่วมกับผู้ถือหุ้นอีกราย ซึ่งเป็นคู่สมรสของกรรมการผู้ถือหุ้นแรงส่วนน้อยนั้น ได้รวมกันแสดงอำนาจของการเป็นหุ้นส่วนเสียงข้างมาก ประกาศสั่งปลดกรรมการบริหารเจ้าของไอเดียที่สร้างกิจการ และเป็นผู้บริหาร ออกจากการเป็นกรรมการ ให้เหลือเป็นเพียงผู้ถือหุ้นทั่วไป ด้วยเหตุผลว่า เรียกเงินเดือนบริหารงานสูงเกินไป และใช้อำนาจแต่งผู้ถือหุ้นที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนแต่แรก เข้ามาเป็นกรรมการบริหารกิจการที่คืนทุนมีกำไรแทนในทันที
Turbulence in the boardroom
ชะตากรรมของผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อย
จากการเป็นกรรมการบริหารผู้ก่อตั้ง กลายเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อย ผู้ถือหุ้นสามัญในบริษัท โดยไม่มีอำนาจบริหาร และไม่สามารถออกเสียงความเห็นที่จะปกป้องสิทธิของตนเองได้ แถมยังติดกับภาระว่า ห้ามค้าแข่ง ห้ามไปประกอบหรือมีส่วนร่วมกับกิจการอื่น ๆ ประเภทเหมือนหรือใกล้เคียงกันได้อีก เรียกได้ ถูกกลั่นแกล้งและเอาเปรียบโดยผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก หากคุณเป็นนักธุรกิจเจ้าของไอเดียผู้นี้ คุณจะทำอย่างไร?
The plight of the minority shareholder
ความคับข้องใจของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่โดยรังแก
เพราะเสียงข้างมากต้องได้ทุกอย่างและเสียงข้างน้อยต้องเสียเปรียบต่อไปไม่รู้จบ แบบนี้ความเป็นธรรมอยู่ที่ไหน ? อย่างน้อย ๆ กว่าจะเริ่มทำธุรกิจใหม่ในประเภทเดียวกันได้ จะต้องปลดแอกตัวเองออกมาให้พ้นระยะเวลา 2 ปี แต่จะถูกหาว่าทำการค้าแข่งเป็นปรปักษ์ได้อีกหรือไม่? ในเมื่อปันผลไม่เคยได้รับ เพราะกรรมการผู้ถือหุ้นส่วนข้างมากบริหารงาน ตั้งเงินเดือนเบี้ยเลี้ยงพวกพ้องกันเอง ทำให้ไม่เห็นกำไรอีกเลย
คำแนะนำของ Bangkok Business Lawyer
หากคุณเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและโดนรังแก เมื่อมีมติในที่ประชุมใหญ่ และผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแล้ว ต้องตั้งหลักให้ไว ดำเนินการเพิกถอนมติที่ประชุมโดยเร็วที่สุด หากยังไม่จดทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์
ข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เพื่อพิจารณาเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่กรรมการ มาตรา 1195
- การตั้งกรรมการบริษัท มาตรา 1108 และ มาตรา 1151
- การเปลี่ยนแปลงกรรมการ มาตรา 1157 ต้องรีบดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงภายใน 14 วัน
- กรรมการห้ามค้าแข่งกับกิจการ มาตรา 1168 วรรคสาม
- ความรับผิดทางแพ่งของกรรมการ มาตรา 1169
- จำนวนผู้ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าขอเรียกประชุม มาตรา 1172 วรรคสอง มาตรา 1173 และมาตรา 1174
- ความรับผิดของผู้ถือหุ้นที่โอนไปแล้ว มาตรา 1133
คำพิพากษาศาลฎีกาในประเด็นนี้
- ฎีกาที่ 3465/2524
- 4471/2530
- 4219/2541
- 1091/2524
Seeking legal recourse
if you find yourself in a similar position as a small shareholder facing such challenges, it’s essential to know your rights and the legal avenues available to you.
Various legal provisions come into play, including:
- Codes of civil and commercial consideration – these may allow for the revocation of board resolutions (section 1195).
- Appointment of company directors – regulations surrounding the appointment and changes in directors (sections 1108, 1151, 1157, 1168, 1169).
- Shareholder rights – provisions addressing shareholder rights, such as requesting meetings (sections 1172, 1173, 1174, 1133).
Moreover, relevant supreme court judgments can provide valuable insights into similar disputes.
“For those who feel unfairly treated as small shareholders, and if decisions have been made against your interests in general meetings, it is crucial to act swiftly. If you haven’t already registered with the Business Registration Office of the Ministry of Commerce, consider taking this step to assert your rights and challenge unjust decisions.” – Bangkok Business Lawyer
In conclusion, this real-life case serves as a stark reminder of the complexities that can arise in the world of business ownership and shareholder dynamics. It underscores the importance of being well-versed in business laws and regulations to protect your interests when conflicts arise. In the pursuit of business success, justice and fairness should always remain at the forefront.
Bangkok Business Lawyer เป็นสำนักงานกฎหมาย มีความชำนาญการด้านกฎหมายการค้าและธุรกิจ ด้วยประสบการณ์ กว่า 10 ปี ในด้านกฎหมายธุรกิจ บริษัท และกิจการองค์กร ทีมงานของเราผ่านงานมาเกือบพันคดี มูลค่านับพันล้านบาท ในหลากหลายประเภทธุรกิจ ทั้ง การแพทย์ โรงพยาบาล, สินค้าอุปโภคบริโภค, ธุรกิจเชื้อเพลิง พลังงาน, เทคโนโลยี IT, startup, การเงิน และอสังหาริมทรัพย์ หนึ่งในนั้น เราได้ติดตามเรียกร้องสิทธิให้ลูกความของเรา โดยได้เงินคืนจากการฉ้อโกงและละเมิดสัญญา กว่า 50 ล้านบาท ทีมงานของเราพร้อมเป็นที่ปรึกษาให้ทุกธุรกิจ และปกป้องสิทธิของคุณอย่างเต็มที่ด้วยกฎหมาย
หากคุณมีปัญหาด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและองค์กร ปรึกษาเราได้เลย ที่นี่
.
